撰 稿：刘军伟
编 辑：秦 风
资本市场中，时常会听到“对赌”的说法。
何为对赌？简单打个比方——问：老板，你的瓜甜吗？答：不甜不要钱！
“不甜不要钱”就是日常生活中常见的一种对赌：你付钱买了瓜，我承诺瓜甜，否则给你退款。
资本市场上的对赌则充满了不确定性，近两年受疫情影响，这种不确定性被再度放大，对赌失败的案例层出不🧜穷。
利益面前，有人选择打官司，有人表示谅解，市场众生相。眼下，陕西就有两个对赌“大瓜”。
一个案例是因为核心子公司业绩暴增，上市公司无法完成对赌协议的后续条约，结果双方对簿公堂；另一个案例是ꦅ本来可以“趁人之危”收购股权，但这家公司却选择“反向操作”，引发监管部门问询。
虽然结果尚不明朗，但事件的最终走向，或许能够为资本市场解决疫情下的对赌纠纷提供参考……
业绩暴增引发“互撕”
资本市场抛出的第一个“大瓜”，是因为公司业绩暴增，反倒招惹事端，从而牵扯出“百亿仲裁案”。
这场案件的两大主角，分别是西安天隆科技有限公司（下称天隆科技，包括苏州天隆生物科技有限公司）与上市公司科华生物（002022.SZ）。
4月20日晚间，科华生物发布风险提示公告称，天隆科技以总经理李明💦为首的高级管理人员拒不配合年报审计，可能导致公司2021年度报告出现“无法表🎃示意见”的表述，或被实施退市风险警示。
科华生物的股价随后应声下跌，截至4月22日收盘，该股收于10.25元/股，股价创年内新低。
事情起源于一次收购，2018年，天隆科技被科华生物以5.5亿元的价格，拿下了西安、苏州两家公司62%的股权。剩余38%股权，约定到2021年收购。双方为此还签订了一份对赌协议。
只是未曾料到，作为新兴分子诊断企业，疫情之下的天隆科技，借助自主研发的“新冠核酸检测试剂盒”，成为抗疫明星企业，业绩随之暴涨。
按照协议，科华生物要按照天隆科技2020年度扣非净利润的25倍支付股权投资款，共𓆉计105.04亿元。而科华生物的市值，在当时也就堪堪70亿元，就算把公司卖了，也无法支付这笔巨额投资款。
面对这笔高得离谱♛的收购尾款，科华生物拒绝履行，而天隆科技则要求继续履约或解除协议，双方互不相让，于是一场仲裁、反仲裁的戏码，在两家本该成为一家亲的公司间上演。
双方至今还在对薄公堂，文章一开始提及的拒不配合年报审计，也只是一个缩影……
股权收购“反向操作”
第二“大瓜”则是反向操作，原本资本市场“趁人之危”出手收购的策略，并不鲜见，🦂但这家公司却选择了另一条道路。
正是陕西上市公司通源石油（300164.SZ）与北京一龙恒业石油工程技术有限公司（下称“一龙恒业”）之间的“情义”，引发外界关注。
4月14日，通源石油披露了一份关于《股权补偿及业绩♊承诺变更协议》的公告，因一龙恒业2020年未完成业绩承诺，本着对上市公司和全体股东负责的态度出发，变更补偿内容。
两家公司交集于2016年，通源石油以现金+债券+实物出资等形式共计1.1亿元，认缴一龙恒业新增注册资本，持有该公司17.𒁏92%的股权。
此后，通源石油不断💫对一龙恒业的股权🥂进行收购，在2018年第二次、第三次增持股权中，双方签署了对赌协议，并约定了2018年到2020年的净利润数额。
截至2019年底，通源石油持有一龙恒业28.989%股权，为后者第一大股东。
一龙恒业作为国内领先的油服公司，是通源石油拓展海外市场🍷的重要支撑，也的确没让通源石油失望，2018年-2019年，净利润分别为5200万元、6100多万，成为上市公司稳定的一只“现金奶牛”。
但到2020年，受疫情影响，一龙恒业收入大幅下滑，全年净利润亏ཧ损1.95亿元——按照对赌协议约定，一龙恒业原股东需将全部股权补✨偿给投资人。
事实上﷽，早在2020年4月，通源石油曾披露收购一龙恒业剩余71.011%的股权，只是这次计划在半年后因海外疫情的影响而搁浅。但通源石油毫不掩饰对该公司的看好，明确表示后续将会继续启动收购程序。
本来这次是大好机会，有疫情“助攻”，甚至可以轻松将其股权收入囊中，通源石油却选择了“君子取之有道”的做法。
上述变更协议中，通源石油只要求一龙恒业的股东、原股东补偿12.062%的股权，未补偿股权对应2020年度未完成的业绩承诺顺延三年❀。补偿完成后，通源石油持有一龙恒业股份比例增至 37.🍷6171%。
两个“大瓜”悬而未决
资本市场上，对赌协议的签订，是一个常规动作，日常的纠纷也时有发生🎀。特别是疫情之下，更加剧了♛此类纠纷的发生。
对此，2020年5月15日，证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题向外界回复：重组标ꦯ的确受疫情影响致业绩等难完成，🌟原则上可延长承诺期或适当调整承诺内容。
现实情况中，确实有不少企业进行了调整。据《经济观察报》报道，自2021年以来，已经有数十家上市公司发布🍎延期、调整业绩承诺的公告，涉及标的均为受疫情影响较大的行业，修改缘由多为疫情。
回到陕西两个案例，当下颇具代表性。
天隆科技与科华生物仲裁案件中，是子公司坚持履约，或者解约，母公司无力履约，又想调整协议。最终结果，还得看如何裁决。
通源石油与一龙恒业之间，虽然最终是变更了协议，但还是🧔起了监管部门的注意。比如，通源石油公告中未披露一龙恒业股东、原股东应补偿给上市公司的货币金额。
面对监管部门的询问，通源石油称，尚无法计算出公司应获得的现金补偿金额🐓💃。同时以年度报告窗口披露期为由，谢绝了媒体的采访。
不过，最新消息显示，通源石油取消了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更协议>的议案》，并称该变更事项需进一步评估论证，向广大投资者致歉，让此事更具悬念。
上述两个案例，虽然结果还有很多不确定性，但可以确定是，在疫情“黑天鹅”事件的影响下，最终的走向，将对行业将有很大的参考性。
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