通过持股平台进行股份支付公司是否确认股份回购义务案例解析

原创 安世强 安博士讲财税 2023-04-02 06:00

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一、案例背景

A公司（拟IPO企业）以成立员工持股平台的形式对职工进行股份支付，该持股平台于2016年设立，该持股平台合计持有公司500股股份，由A公司在当ꦏ年发行。

其中400股已由符合股权激励条件的职工持有，另外100股由实际控制人甲持有，用于后续各期进行ꦅ股份支付。等待期为5年ไ，公司预计2021年提交IPO申报稿。

2017年，1名员工离职，其持有的5股由实际控制人甲回购，2017年底，甲持有105股；2018年，又对部分职工进行股份支付，共30股，直接由🎀甲转让给对应的员工，2018年底，甲持有75股；2019年，几名员工离职，其持有的15股由实际控制人甲回购，同年又对部分职工进行股份支付，共50股,🍨2019年底，甲持有40股。到公司IPO成功后，对甲持有的剩余股份进行注销。

某审计项目经理提出了以下疑问：

问题1：按照限制性股⛦票的账务处理方式，公司需要就回购义务确认负债ℱ，在本案例中，由于回购义务由实际控制人甲承担，那么公司层面是否不需要对回购义务确认负债？

个人理解，虽然回购义务由甲承担，但甲持有员工持股平台股份的目的是为了公司对员工进行股份支付，可以理解为代持，这种情况下，和公司自身直接进行股份支付和回购并无本质区别，A公司是否仍🍎需就回购义务确认负债？

问题2：如果上述案例中，并未约定到公司IPO成功后，对甲持有的剩൲余股份如何安排，可能注销，也可能用于后续继续进行股份支付，那么对问题1的结论是否会有影响？

二、案例解析

上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。

上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付ꦚ的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。

上ℱ市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。

可见，如果是公司承担了股份回购的义务，则需要对股份回购义务进行核算。如果是股份在持股平台内部互相转换，只是股东层面的股份变化，而且还是股东的股东（🧔众多员工——平台企业——IPO公司）之间的股份变化，对此进行股份激励的公司并没有承担🌄任何回购义务。

在IPO中，会存在大股东将自己的部分股份转到持股平台中，用🅷于员工激励，并根据员工的离职和入职动态的由大股东转让和回ಞ购，实际一般都是被动的吸入和转让股份，一般不是以激励为目的的，通常因为不是对大股东的激励，大股东增减股份时不确认对大股东的股份支付费用。

如果类似于本案例，涉及公司回购平台中甲股东的剩余股份，这就涉及到确认回购义务了。总之是否确认回购义务得看发行股份的公司是否承担了回购义务，除非公司与持股平台有股份回购的约定，如果都是在平台内部，由大股东承担回购义务，﷽公司不涉及到回购义务，不存在确认股份回购义务负债的情况。

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